O valuation consiste em um procedimento técnico de estimativa do valor econômico de uma companhia, fundamentado em projeções de fluxos de caixa futuros, avaliação de riscos, estrutura de capital, posição competitiva e expectativas razoáveis de desempenho. No âmbito das companhias abertas, o valuation assume papel jurídico-econômico central, não apenas como ferramenta de análise financeira, mas como instrumento essencial ao exercício dos deveres fiduciários dos administradores, nos termos dos artigos 153 a 157 da Lei nº 6.404/1976¹.
A regulação do mercado de capitais brasileiro, sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), parte do pressuposto de que o valor econômico da companhia não se confunde com o preço de negociação de suas ações no mercado secundário. Enquanto o valor econômico decorre de fundamentos operacionais, projeções consistentes e adequada mensuração de riscos — elementos exigidos, inclusive, para fins de reorganizações societárias, apuração de haveres e ofertas públicas —, o preço das ações reflete a dinâmica momentânea de oferta e demanda, expectativas dos investidores e fatores conjunturais ou comportamentais².
Essa distinção é expressamente reconhecida pelo regime informacional da CVM. A Resolução CVM nº 44/2021, ao disciplinar a divulgação de fato relevante, estabelece que apenas eventos ou decisões capazes de influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários ou na decisão de investimento devem ser divulgados (art. 2º), admitindo, portanto, que oscilações de mercado possam ocorrer sem alteração estrutural dos fundamentos econômicos da companhia³. O dever de divulgação tempestiva, precisa e completa (art. 3º) visa justamente permitir ao mercado diferenciar fatos relevantes de ruídos informacionais.
A Resolução CVM nº 80/2022, por sua vez, consolida as regras relativas ao registro e às obrigações periódicas e eventuais das companhias abertas, impondo a divulgação contínua de informações financeiras, fatores de risco, estratégia e perspectivas (arts. 14, 15 e Anexos), com o objetivo de reduzir assimetrias informacionais, sem pretender eliminar a volatilidade inerente ao mercado secundário⁴.
Nesse contexto normativo, o episódio recente envolvendo a Alpargatas, controladora da marca Havaianas, revela importantes lições sob a ótica regulatória e de governança. A companhia registrou queda aproximada de 2,4% no preço de suas ações em um único pregão, com redução expressiva de seu valor de mercado, em razão da repercussão negativa, em determinados segmentos das redes sociais, de campanha publicitária interpretada como sinalização política. Trata-se de movimento típico do mercado secundário, desencadeado por fatores exógenos ao desempenho operacional da empresa, sem correlação direta com seus fundamentos econômicos.
Do ponto de vista jurídico-regulatório, é relevante destacar que a desvalorização foi pontual e de curta duração, com rápida recomposição do preço das ações nos pregões subsequentes. Tal dinâmica reforça entendimento consolidado na prática administrativa da CVM no sentido de que variações momentâneas de preço não configuram, por si sós, destruição de valor econômico, ilícito informacional ou falha de governança, desde que a companhia esteja em conformidade com seus deveres de disclosure⁵.
O caso evidencia que mesmo companhias com fundamentos sólidos, adequada estrutura de governança e observância das normas da CVM podem sofrer oscilações relevantes no preço de suas ações em decorrência de fatores reputacionais, sociais ou políticos. Sob a ótica econômico-jurídica, impõe-se distinguir a volatilidade de curto prazo — inerente ao ambiente regulado de negociação — da efetiva deterioração do valor intrínseco da empresa, a qual somente se caracteriza quando há impacto estrutural sobre sua capacidade futura de geração de caixa.
Essa distinção assume relevância ainda maior à luz da Resolução CVM nº 85/2022, que disciplina as ofertas públicas de aquisição de ações (OPA). Referida norma exige que o preço ofertado em determinadas modalidades de OPA seja justificado por laudo de avaliação elaborado com critérios técnicos consistentes, independência e fundamentação adequada (arts. 8º, 20 e Anexo B)⁶. O regulador, ao exigir laudos que reflitam o valor econômico da companhia, reforça a separação conceitual entre preço de mercado — sujeito a volatilidade — e valor justo ou econômico, apurado por metodologias reconhecidas.
Nesse cenário, a governança corporativa exerce papel decisivo. A Lei das S.A. impõe aos administradores o dever de diligência (art. 153), lealdade (art. 155) e informação (art. 157), exigindo que decisões estratégicas sejam tomadas com base em critérios técnicos, avaliações fundamentadas e no interesse da companhia, e não como reação automática a oscilações conjunturais do mercado⁷. Cabe ao Conselho de Administração assegurar que avaliações econômico-financeiras, inclusive laudos de valuation utilizados em operações societárias ou decisões estratégicas relevantes, observem padrões técnicos compatíveis com aqueles exigidos pela CVM em contextos regulados, como OPAs.
A atuação das áreas de Relações com Investidores e Comunicação Corporativa assume especial relevância. O regime de disclosure da CVM não se limita ao cumprimento formal das obrigações legais, mas exige qualidade informacional, clareza e isonomia, de modo a evitar interpretações distorcidas capazes de afetar a correta formação de preços no mercado⁸.
Como estratégia de preservação de valor, as melhores práticas empresariais recomendam o fortalecimento contínuo das políticas internas de divulgação de informações, assegurando que dados relevantes sobre desempenho operacional, riscos, estratégia e perspectivas futuras sejam divulgados de forma clara, consistente e tempestiva. Ademais, torna-se cada vez mais relevante o alinhamento entre estratégia de marca, comunicação institucional e governança corporativa, de modo que decisões mercadológicas considerem seus potenciais reflexos sobre investidores e demais stakeholders estratégicos, sem prejuízo da identidade da companhia.
Por fim, a avaliação contínua do valuation fundamental, por meio de metodologias amplamente aceitas — como fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado ajustados e análises de sensibilidade —, constitui ferramenta indispensável para o Conselho de Administração monitorar desvios entre valor econômico e preço de mercado. Essa prática permite distinguir oscilações transitórias, próprias do funcionamento do mercado regulado, de tendências estruturais que possam exigir ajustes estratégicos ou operacionais.
O caso Alpargatas/Havaianas demonstra, assim, a importância de um valuation robusto, tecnicamente fundamentado e alinhado às exigências da Lei das S.A. e das Resoluções CVM nº 44/2021, nº 80/2022 e nº 85/2022. Movimentos de mercado sensíveis à percepção pública podem gerar volatilidade relevante no curto prazo, mas não implicam, necessariamente, alteração dos fundamentos econômicos da empresa. A atuação do Conselho e da administração deve permanecer orientada por avaliação técnica, observância estrita dos deveres fiduciários, cumprimento do regime de disclosure e foco na criação sustentável de valor no longo prazo.
Notas de rodapé (estilo parecer jurídico)
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