Quando publiquei, na Editora Digital OAB/PE, o artigo “A reforma tributária e o fim da gratuidade no uso de ativos de holdings familiares”, a mensagem central era simples: a LC nº 214/2025 colocou o uso gratuito de imóveis (por sócios e familiares) sob risco real de incidência de IBS e CBS, mesmo sem receita, justamente porque a lei abriu espaço para tributar operações não onerosas quando expressamente previstas.

Esse diagnóstico fazia sentido à luz do desenho original: (i) o art. 4º parte da regra de incidência sobre operações onerosas, mas admite tributação de operações não onerosas quando a própria LC as incluir; e (ii) o art. 5º trazia, de forma ampla, a hipótese de incidência sobre demais fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado à parte relacionada.

Contudo, a LC nº 227/2026 alterou substancialmente o caminho jurídico dessa discussão. O ponto relevante não é afirmar que “acabou a tributação do uso gratuito”, porque isso seria impreciso. O que mudou foi a lógica de enquadramento: o legislador passou a tratar o fornecimento não oneroso como tema voltado à neutralização de crédito, e não como uma tributação automática pelo simples fato de um imóvel da pessoa jurídica ser usado por pessoa física.

O incômodo técnico sempre foi o mesmo: cobrar IBS/CBS sobre um uso gratuito que não gera receita parecia deslocar o sistema para uma tributação dissociada de um ciclo econômico típico de débito/crédito, principalmente quando o bem ingressa na holding por vias que não geram crédito.

Na versão original, como o art. 5º era aberto para “fornecimentos não onerosos a parte relacionada”, a leitura prática era: se o imóvel está na PJ e vai para uso pessoal do sócio (ou de familiares), há um fornecimento sem contraprestação, logo, potencialmente tributável.

Isso explicava a reação imediata do mercado: começaram a aparecer arranjos defensivos (como integralização de nua-propriedade, manutenção de usufruto na pessoa física, reestruturações patrimoniais e contratações internas) tentando reduzir a exposição do “uso gratuito”.

A LC nº 227/2026 reescreveu o art. 5º e criou um novo desenho: o fornecimento não oneroso (ou abaixo do valor de mercado) passa a ser tributado, principalmente, quando envolver bens/serviços adquiridos ou produzidos que tenham permitido apropriação de créditos de IBS e CBS, e quando o fornecimento se destinar a um rol de pessoas físicas (sócios, administradores, empregados e seus familiares até o 3º grau, entre outros).

Além disso, a LC 227 adicionou três travas técnicas que são essenciais na prática:

1. Exceção de “uso preponderante na atividade econômica”: não se aplica a incidência das alíneas centrais quando o bem/serviço for utilizado preponderantemente na atividade econômica do contribuinte, conforme critérios remetidos à própria LC.
2. Base ligada ao valor de mercado: quando houver incidência nessas hipóteses, a tributação é equivalente ao IBS/CBS sobre o valor de mercado.
3. Critérios simplificados e opcionais para uso temporário: o regulamento ainda detalhará parâmetros de simplificação para usos temporários.

Esse tripé (crédito + beneficiário + base/critério) é o que muda o cenário: a pergunta agora é “houve crédito?” e não apenas “houve gratuidade?”.

1. Efeito direto nas holdings patrimoniais: três situações típicas e o que tende a acontecer

(i) Imóvel integralizado ao capital social: tendência de não incidência pelo novo recorte

Na maioria das holdings familiares, o imóvel ingressa por conferência de bens (integralização). A própria LC nº 214/2025 prevê hipótese de não incidência do IBS/CBS na transmissão de bens por integralização e devolução de capital (com ressalvas específicas).

Se não há IBS/CBS na entrada e, portanto, não há crédito a apropriar, o novo art. 5º (já na lógica da LC 227) retira o combustível principal da incidência: a tributação do fornecimento gratuito está conectada ao fato de o bem “ter permitido a apropriação de créditos”.

Em outras palavras, quando o imóvel ingressa na holding por integralização (sem geração de crédito de IBS/CBS), a fruição gratuita pelo sócio ou familiar, em regra, não aciona a incidência prevista no art. 5º na redação dada pela LC 227/2026.

(ii) Imóvel adquirido sem gerar crédito: também tende a ficar fora

Mesmo quando o imóvel é comprado pela holding, há cenários em que não há crédito (p.ex., aquisição que não carrega IBS/CBS creditável, aquisições anteriores ao regime pleno, operações com não contribuintes etc.).

Nessas hipóteses, a lógica é semelhante: sem crédito, falta o pressuposto central que a LC 227/2026 passou a exigir para tributar o fornecimento gratuito nesses incisos.

(iii) Imóvel adquirido com crédito: aqui o risco permanece — e fica mais “objetivo”

O cenário mais sensível, daqui para frente, é o da holding que adquire imóvel em operação que gere crédito de IBS/CBS e, depois, disponibiliza gratuitamente esse imóvel a sócio/administrador/familiar.

Nessa hipótese, o desenho do art. 5º pós-LC 227 aponta para a incidência: o fato gerador é construído justamente para neutralizar o crédito apropriado quando o bem sai para “consumo” por pessoa física vinculada, ainda que sem pagamento.

Aqui, a discussão deixa de ser abstrata e passa a ser de prova e modelagem:

• houve crédito?
• o uso é pessoal (consumo) ou é preponderantemente vinculado à atividade econômica?
• qual é o valor de mercado aplicável e qual métrica será aceita na fiscalização?

Por todo o exposto, vê-se que A LC nº 227/2026 não “revogou” o problema, mas deslocou o eixo da análise: o critério decisivo deixa de ser a mera gratuidade e passa a ser (i) a existência de crédito na entrada e (ii) a natureza do uso (consumo pessoal vs uso preponderantemente econômico).

Isso representa uma melhora de coerência sistêmica e, ao mesmo tempo, uma mensagem prática para quem estrutura e revisa holdings: o planejamento patrimonial continua possível, mas agora precisa ser desenhado com rastreabilidade de crédito, governança documental e critérios de valor de mercado desde a origem.